Sàrl (art. 772ss CO)

SA (art. 620ss CO)

Décisions
(rectifiactif)

Assemblée des associés

Majorité absolue des voix représentées (sauf dispositions légales ou statutaires contraires).

Le droit de vote s'exerce proportionnellement à la valeur des parts (sauf dispositions contraires des statuts).

Assemblée générale

Majorité absolue des voix représentées (sauf dispositions légales ou statutaires contraires).

Le droit de vote s'exerce proportionnellement à la valeur nominale des actions (sauf dispositions contraires des statuts).

Actions à droit de vote privilégié: le droit de vote s'exerce proportionnellement au nombre des actions détenues (une voix/action).

Gestion et représentation

Tous les associés collectivement.

Ou par les statuts ou décision: un ou plusieurs associés, des tiers.

Domicile: au moins un gérant ou un directeur domicilié en Suisse.

Conseil d'administration, sauf: disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation; délégation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs), sauf compétences inaliénables.

Domicile : au moins un administrateur ou un directeur domicilié en Suisse.

Responsabilité

Financière:

En principe, capital social répond seul des dettes de la société. Possibilité de prévoir, dans les statuts, l'obligation d'effectuer des versements complémentaires (obligation liée à une part sociale et limitée au double de la valeur nominale de celle-ci) et de fournir des prestations accessoires.

Fautive:

Application par analogie des dispositions de la SA.

Financière:

Capital social répond seul des dettes de la société.

Fautive:

Responsabilité pour faute ou par négligence des auteurs du prospectus d'émission, des fondateurs, des administrateurs, des réviseurs ou des tiers dans l'administration, la gestion ou la liquidation.

Droits des associés/
actionnaires

Droit de vote

Droit de contrôle

Droit au bénéfice et aux produits de liquidation proportionnel au montant des parts (sauf dispositions contraires des statuts)

Droit de sortie (selon statuts ou par décision judiciaire) avec indemnité correspondant à la valeur réelle des parts sociales

Droit préférentiel de souscription.

Droit de vote

Droit de contrôle

Droit au bénéfice et aux produits de liquidation proportionnel au montant des actions

(sauf dispositions contraires des statuts)

Droit préférentiel de souscription.

Comptabilité

Obligatoire

Obligatoire

Organe de révision

Selon la taille de la société

Selon la taille de la société

Transformation

En SA: prévue par la loi sur la fusion

En Sàrl: prévue par la loi sur la fusion

Sàrl

SA

Capital

Fr. 20'000.- au minimum, Fr. 2'000'000 au maximum

Fr. 100'000.- au minimum

Libération du capital

50 % au moins à la fondation

20 % au moins à la fondation, mais Fr. 50'000.- au minimum

Parts sociales

Fr. 1'000.- au moins ou multiple de 1'000

Actions nominatives ou au porteur d'une valeur nominale de 1 centime au moins

Décisions

Assemblée des associés: une voix par tranche de Fr. 1'000.-

Assemblée générale: une voix par action de même valeur nominale. Possibilité d'action à droit de vote privilégié

Responsabilité
vis-à-vis des tiers

Responsabilité solidaire des associés pour les dettes sociales à concurrence du montant du capital social qui n'aurait pas encore été versé (capital inscrit)

Les dettes ne sont garanties que par l'actif social

Dispositions
impératives des statuts

Raison sociale, siège, but social, montant du capital social et des parts sociales, forme à observer pour les publications

Raison sociale, siège, but social, montant du capital-actions et des apports effectués, nombre, valeur nominale et espèce des actions, mode de convocation à l'assemblée générale et droit de vote des actionnaires, organes chargés de l'administration et de la révision, forme à observer pour les publications

Nombre d'associés

Deux au minimum

Trois au minimum